Whistleblowing - Dental Trey

Procedura per la Gestione delle Segnalazioni

Dental Trey Srl – Gruppo Henry Schein

1 – Scopo

Dental Trey S.r.l (di seguito anche la “Società”) si è dotata di un sistema di “Whistleblowing” (di seguito anche “Sistema di gestione delle Segnalazioni”) così come previsto dal D. Lgs. 24/2023, con il quale l’Italia ha dato attuazione alla “Direttiva (UE) 1937/2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”. Il D. Lgs. 24/2023, nel solco della Direttiva europea, persegue la finalità di rafforzare la tutela giuridica delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o europee, che ledono gli interessi e/o l’integrità dell’ente privato di appartenenza (ed anche pubblico), e di cui siano venute a conoscenza nello svolgimento dell’attività lavorativa.

In particolare, la Società è dotata di un “Sistema di gestione delle Segnalazioni” che si compone di:

una Piattaforma informatica globale di Gruppo ed un canale telefonico di Gruppo;

Canali di Segnalazione diretti locali: posta fisica e richiesta di incontro.

Il sistema di gestione delle Segnalazioni è stato adottato anche allo scopo di individuare e contrastare possibili violazioni del Codice Etico, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 e delle Policy e Procedure adottati dalla Società, nonché altri comportamenti illeciti o irregolari (come meglio specificato nel proseguo della procedura) che possano minare l’integrità dell’ente di appartenenza di cui sopra.

La presente Procedura, pertanto, nel disciplinare il Sistema di Gestione delle Segnalazioni, persegue lo scopo di diffondere una cultura dell’etica, della legalità e della trasparenza all’interno dell’organizzazione e nei rapporti con la stessa.

2 – Ambito di applicazione

La presente Procedura si applica senza esclusioni e senza deroghe alle Segnalazioni effettuate da qualunque Segnalante, laddove si ricada in una delle fattispecie previste nel par. 4 “Principi generali”.

3 – Glossario

OdV Organismo di Vigilanza

WB Whistleblowing

EMEA WB EMEA Reporting Office / Ufficio di Segnalazione EMEA

Local WB Local Reporting Office / Ufficio di Segnalazione Locale

4 – Principi generali

4.1 – Il Segnalante

È intesa come Segnalante la persona fisica che effettua la Segnalazione circa violazioni di cui è venuta a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo e/o delle attività lavorative o professionali svolte a favore della Società (ex art. 2, co. 1, lett. g) e lett. i) D. Lgs. 24/2023). In particolare:

lavoratori subordinati;

lavoratori autonomi, titolari di rapporti di collaborazione, liberi professionisti e consulenti;

volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;

business partners (i.e., clienti, fornitori, ecc.);

azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza (anche di mero fatto);

qualsiasi altra terza parte.

Le tutele a favore del Segnalante (cd. “misure di protezione”), si estendono anche alle seguenti figure:

facilitatori (le persone che assistono il Segnalante nel processo di segnalazione);

persone appartenenti al medesimo contesto lavorativo del Segnalante a lui legate da uno stabile legame affettivo o di parentela;

colleghi di lavoro del Segnalante a lui legati da un rapporto abituale e corrente;

enti di proprietà del Segnalante o per i quali le persone tutelate lavorano.

Come previsto dall’art. 3, co. 4, D. Lgs. 24/2023, la tutela del Segnalante è garantita anche nei seguenti casi:

quando il rapporto giuridico (ossia lavorativo) non è ancora iniziato, se le informazioni oggetto della Segnalazione sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;

durante il periodo lavorativo di prova;

successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico (ossia lavorativo), se le informazioni oggetto della Segnalazione sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

4.1.1 – Responsabilità del Segnalante

Rimane impregiudicata la responsabilità, anche disciplinare, del Segnalante nell’ipotesi di Segnalazione calunniosa o diffamatoria nonché di Segnalazione, effettuata con dolo o colpa grave, di fatti non rispondenti al vero.

Ai sensi dell’art. 21, co. 1 lett. c) del D. Lgs. 24/2023, l’ANAC può irrogare una sanzione pecuniaria da 500,00 a 2.500,00 euro nei confronti del Segnalante, ove sia accertata la sua responsabilità civile, a titolo di dolo o colpa grave, per gli illeciti di calunnia e diffamazione.

Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il Soggetto Segnalato e/o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.

4.2 – L’oggetto della Segnalazione

Formano oggetto di Segnalazione le violazioni di disposizioni normative nazionali o europee e i comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico e/o l’integrità della Società, tra i quali:

illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;

condotte (o sospette condotte) illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

condotte (o sospette condotte) illecite in quanto non conformi al Codice Etico e alle Procedure adottate dalla Società

illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea relativi, a titolo non esaustivo, ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; tutela dell’ambiente;

altri atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea e/o riguardanti il mercato interno.

Le condotte illecite segnalate devono riguardare situazioni di cui il Segnalante sia venuto direttamente a conoscenza in ragione del suo rapporto di lavoro e, quindi, ricomprendono quanto si è appreso in virtù dell’ufficio rivestito, ma anche quelle notizie che siano state acquisite in occasione e/o a causa dello svolgimento delle mansioni lavorative, seppure in modo casuale.

Le Segnalazioni che saranno prese in considerazione sono soltanto quelle circostanziate e fondate e che riguardano fatti riscontrati direttamente dal Segnalante, non basati su supposizioni o voci correnti.

Inoltre, il Sistema di Gestione delle Segnalazioni non potrà essere utilizzato dal Segnalante per scopi meramente personali, per rivendicazioni o lamentele, che, semmai, rientrano nella più generale disciplina del rapporto di lavoro/collaborazione o dei rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi, per le quali occorre riferirsi alle procedure di competenza delle strutture aziendali.

4.2.1 – Azioni, fatti e condotte che possono essere segnalati

Con l’intento di facilitare il Segnalante nell’identificazione dei fatti che possono essere oggetto di Segnalazione, si riporta di seguito, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, un elenco di violazioni e/o condotte rilevanti:

violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, del Codice Etico, dei Worldwide Business Standards e delle procedure adottate dalla Società;

dazione di una somma di danaro o concessione di altre utilità ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio come contropartita per l’esercizio delle sue funzioni (e.g. agevolazione di una pratica) o per il compimento di un atto contrario ai propri doveri di ufficio (e.g. mancata elevazione di un verbale di contestazione per irregolarità fiscali);

comportamenti volti ad ostacolare le attività della Pubblica Amministrazione (e.g. omessa consegna di documentazione, presentazione di informazioni false o fuorvianti);

promessa o dazione di danaro, beni, servizi o altro beneficio volti a corrompere fornitori o clienti;

accettazione di danaro, beni, servizi o altro beneficio da fornitori/altri soggetti, in scambio di favori o comportamenti infedeli;

accordi illeciti con fornitori, consulenti, clienti, concorrenti (e.g. emissione di fatture fittizie, accordi sui prezzi etc.);

falsificazione, alterazione, distruzione, occultamento o uso inappropriato di documenti, archivi, mobili, installazioni e attrezzature;

irregolarità negli adempimenti contabili-amministrativi o fiscali, o nella formazione del bilancio di esercizio della Società;

falsificazione di note spese;

furti di denaro, valori, forniture o altri beni appartenenti alla Società o a clienti;

utilizzo delle risorse e dei beni della Società per uso personale, senza autorizzazione;

frodi informatiche;

illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali, ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione Europea in materia di appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; tutela dell’ambiente;

assunzioni non trasparenti;

false dichiarazioni;

violazione delle norme ambientali e di sicurezza sul lavoro;

falsificazione delle presenze al lavoro;

rivelazione non autorizzata di informazioni che per loro natura o per esplicita indicazione della legge o di disposizioni aziendali hanno carattere riservato, sia che si tratti di informazioni di proprietà della Società che appartenenti a terzi;

irregolarità in materia di antiriciclaggio;

altre fattispecie che possono costituire violazione delle norme disciplinanti l’attività specifica del settore di business della Società.

4.2.2 – Azioni, fatti e condotte che non possono essere segnalati

Il sistema di gestione delle Segnalazioni non deve essere utilizzato per offendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono riferiti o per diffondere consapevolmente accuse infondate. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, è vietato quindi:

il ricorso ad espressioni ingiuriose;

l’invio di Segnalazioni con finalità puramente diffamatorie o calunniose;

l’invio di Segnalazioni di natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all’origine razziale o etnica del Soggetto Segnalato;

l’invio di Segnalazioni effettuate con l’unico scopo di danneggiare il Soggetto Segnalato;

altro non previsto dalla normativa.

4.2.3 – Segnalazioni non rilevanti

Le Segnalazioni devono essere pertinenti al campo di applicazione della presente Procedura.

In particolare, sono ritenute non rilevanti Segnalazioni che:

si riferiscono a Soggetti Segnalati o a società che non fanno parte del campo di applicazione definito dalla presente procedura;

si riferiscono a fatti, azioni o comportamenti che non sono oggetto di Segnalazione ai sensi della presente procedura;

attengono esclusivamente ad aspetti della vita privata del Soggetto Segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l’attività lavorativa/professionale svolta all’interno della Società o nei rapporti con la stessa;

hanno ad oggetto una contestazione, rivendicazione o richiesta legata ad un interesse di carattere personale del Segnalante;

risultano incomplete e/o non circostanziate e verificabili secondo quanto previsto al successivo paragrafo;

altro non previsto dalla normativa.

4.3 – Contenuto della Segnalazione

Le Segnalazioni devono essere circostanziate, verificabili e complete di tutte le informazioni utili all’accertamento dei fatti e all’individuazione dei soggetti cui attribuire le violazioni.

Il Segnalante è responsabile del contenuto della Segnalazione. In particolare, la Segnalazione deve contenere, quantomeno:

le generalità di chi effettua la Segnalazione, con indicazione della qualifica o posizione professionale. Resta salva, comunque, la possibilità di presentare una Segnalazione anonima (vedi oltre);

la chiara e completa descrizione della condotta illecita oggetto di Segnalazione e delle modalità con le quali se ne è avuta conoscenza;

la data e il luogo ove si è verificato il fatto oggetto di Segnalazione;

il nominativo e il ruolo (qualifica, posizione professionale o servizio in cui svolge l’attività) che consentono di identificare il/i soggetto/i cui attribuire la responsabilità dei fatti segnalati;

idonea documentazione di supporto, ovvero gli eventuali documenti finalizzati a verificare la fondatezza dei fatti riportati;

ogni altra informazione utile al riscontro dei fatti segnalati.

La Segnalazione da cui non è possibile ricavare l’identità del Segnalante è considerata anonima. La Segnalazione anonima è consentita sebbene non raccomandata, in quanto limita la possibilità di interlocuzione con il Segnalante nonché di verificare, in modo adeguato, la fondatezza dei fatti. Le Segnalazioni anonime, in ogni caso, ove circostanziate e in grado di far emergere fatti e situazioni relazionati a contesti determinati, sono equiparate alle Segnalazioni “ordinarie”.

4.4 – Responsabile delle Segnalazioni

Le Segnalazioni ricevute attraverso la piattaforma Whistleblowing di Gruppo sono ricevute dall’EMEA WB (EMEA Reporting Office / Ufficio di Segnalazione EMEA) che provvederà a trasmettere tempestivamente (e comunque entro 1 giorno lavorativo) la segnalazione al Local WB (Ufficio di Segnalazione Locale) designato.

Le segnalazioni ricevute attraverso i canali diretti sono ricevute e gestite direttamente dal Local WB con il supporto e la supervisione dell’ EMEA WB.

Il Local WB, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2023, è composto da:

il CFO della Società (Dott. Antonio Salmoiraghi);

l’HR Director della Società (Dott. Maurizio Capogrosso);

In caso di temporaneo impedimento di un componente del Local WB a svolgere i compiti affidati o a seguito del verificarsi di una situazione di conflitto d’interessi che lo riguardi o, laddove una Segnalazione riguardi la funzione di cui è responsabile, il componente informerà tempestivamente l’EMEA WB e il Local WB opererà in assenza del membro coinvolto.

In tutti casi in cui la Segnalazione verta su materie inerenti all’ambito applicativo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. lgs. 231/2001, il Local WB dovrà tempestivamente informare l’Organismo di Vigilanza e l’EMEA WB e coordinarsi con gli stessi per le attività istruttorie.

Al Local WB sono attribuiti i seguenti compiti che devono essere svolti diligentemente e nel pieno rispetto dei termini previsti dalla presente procedura.

Per quanto concerne le segnalazioni ricevute attraverso la piattaforma whistleblowing di Gruppo ed il canale telefonico, di cui si è venuti a conoscenza a seguito di tempestiva comunicazione trasmessa dall’EMEA WB, è compito del Local WB avviare le istruttorie necessarie in collaborazione con l’EMEA WB, nel rispetto della Policy di Gruppo a cui si rimanda.

Per quanto riguarda le segnalazioni ricevute direttamente attraverso i Canali di segnalazione diretta, è compito del Local WB:

ricevere direttamente le Segnalazioni ed attivare le istruttorie necessarie;

comunicare tempestivamente all’EMEA WB le Segnalazione pervenute e coordinarsi con quest’ultimo per l’eventuale fase istruttoria;

mantenere le interlocuzioni con il Segnalante e richiedere a quest’ultimo, se necessario, integrazioni delle informazioni comunicate con la Segnalazione;

dare gli opportuni riscontri al Segnalante, in particolare:

rilasciare al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione;

fornire al Segnalante un riscontro alla Segnalazione tempestivamente e, in ogni caso, entro 3 (tre) mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, laddove tale avviso non sia stato rilasciato, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla data di presentazione della Segnalazione;

informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza e l’EMEA WB qualora la segnalazione abbia ad oggetto violazioni del Modello organizzativo;

archivia le segnalazioni chiuse.

All’ EMEA WB sono attribuiti i seguenti compiti che devono essere svolti diligentemente e nel pieno rispetto del contratto di Service Agreement all’uopo sottoscritto:

ricevere e prendere in gestione le Segnalazioni, che riguardano la Società, pervenute mediante il canale di Segnalazione di Gruppo;

dare seguito alle Segnalazioni ricevute attivando le necessarie istruttorie in collaborazione con il Local WB;

mantenere le interlocuzioni con il Segnalante e richiedere a quest’ultimo, se necessario, integrazioni delle informazioni comunicate con la Segnalazione;

dare gli opportuni riscontri al Segnalante, in particolare:

rilasciare al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione;

fornire al Segnalante un riscontro alla Segnalazione tempestivamente e, in ogni caso, entro 3 (tre) mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, laddove tale avviso non sia stato rilasciato, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla data di presentazione della Segnalazione.

4.5 – La tutela della riservatezza del Segnalante, delle persone segnalate o di altri soggetti

È compito dei Responsabili della gestione della Segnalazione (Local WB, nel caso di Segnalazione ricevuta attraverso i canali di Segnalazione diretti, e EMEA WB, nel caso di Segnalazione ricevuta attraverso il canale di Segnalazione di Gruppo) garantire la riservatezza del Segnalante sin dal momento della presa in carico della Segnalazione, anche nelle ipotesi in cui la stessa dovesse rivelarsi successivamente errata o infondata. Il D. Lgs. 24/2023, nell’ottica di estendere quanto più possibile il sistema delle tutele, ha riconosciuto che la riservatezza vada garantita anche alle persone segnalate o comunque coinvolte e di altri soggetti diversi dal Segnalante.

Come sancito dal citato Decreto, l’obbligo di riservatezza è esteso non solo al nominativo del Segnalante e dei soggetti di cui sopra, ma anche a qualsiasi altra informazione o elemento, ivi inclusa la documentazione allegata, da cui si possa dedurre direttamente o indirettamente tale identità.

La tutela della riservatezza va assicurata anche in ambito giurisdizionale e disciplinare. In particolare, nell’ambito del procedimento disciplinare attivato dalla Società contro il presunto autore della violazione, l’identità del Segnalante non può essere rivelata, anche laddove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Nel caso in cui, l’identità del Segnalante risulti indispensabile alla difesa del soggetto cui è stato contestato l’addebito disciplinare, questa può essere rivelata solo dietro consenso espresso del Segnalante.

La riservatezza del Segnalante può non essere rispettata invece quando:

vi è il consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della sua identità;

è stata accertata con sentenza di primo grado la responsabilità penale del Segnalante per reati di calunnia o diffamazione o comunque per reati commessi con la Segnalazione, ovvero la sua responsabilità civile per lo stesso titolo nei casi di dolo o colpa grave;

l’anonimato non è opponibile per legge e l’identità del Segnalante è richiesta dall’Autorità Giudiziaria in relazione alle indagini (indagini penali, tributarie o amministrative, ispezioni di organi di controllo).

4.5.1 – Divieto di ritorsione o discriminazione nei confronti del Segnalante

Nei confronti del Segnalante non è consentita, né tollerata, alcuna forma di ritorsione o misura discriminatoria collegata, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione.

Per misure discriminatorie si intendono, ad esempio, le azioni disciplinari ingiustificate ed ogni altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro intollerabili.

Qualora il Segnalante ritenga di essere stato vittima di un comportamento vietato dalla presente procedura, potrà informare i responsabili della gestione delle Segnalazioni. Nel caso in cui venga accertato che un Segnalante è stato vittima di una condotta vietata, vengono adottate le opportune misure correttive per ripristinare la situazione e/o per rimediare agli effetti negativi della discriminazione o ritorsione e avviare il procedimento disciplinare nei confronti dell’autore della discriminazione.

4.6 – Trattamento dei dati personali del Segnalante

La Società è titolare del trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679, c.d. GDPR) e comunica una specifica informativa privacy al riguardo (rif. Informativa Privacy). I dati personali dei Segnalanti, dei Soggetti Segnalati e di tutti soggetti coinvolti nella Segnalazione sono trattati al fine esclusivo di adempiere alle obbligazioni legali e in ogni caso rispettando quanto previsto dal Regolamento (UE 2016/679) e dal D. Lgs. 51/2018. Il trattamento avviene con strumenti manuali, informatici e telematici, con modalità tali da garantire la sicurezza e riservatezza dei dati nel pieno rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti. La gestione delle Segnalazioni è svolta direttamente dall’organizzazione del Titolare, tramite soggetti opportunamente designati e istruiti, che agiscono in veste di Autorizzati.

L’identità del Segnalante non può essere rivelata a persone diverse da quelle competenti e autorizzate a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni (responsabili della gestione della Segnalazione) senza il suo consenso espresso. Ai sensi degli artt. 6 e 7 del GDPR, per poter utilizzare l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità per le ragioni espressamente previste dall’art. 12 del D. Lgs. 24/2023, il titolare del trattamento, tramite soggetti appositamente autorizzati quali i responsabili della gestione della Segnalazione ha l’obbligo di richiedere al Segnalante di prestare il proprio consenso al trattamento dei dati personali per il trattamento specifico.

5 – Processo di gestione delle Segnalazioni

5.1 – Invio della segnalazione

Chiunque (Segnalante) abbia il ragionevole sospetto del verificarsi o della possibilità di verificarsi di un comportamento illecito può inviare una Segnalazione mediante i canali di seguito indicati:

Canale di Segnalazione di Gruppo

La Società si è dotata di una Piattaforma informatica globale e di un canale telefonico di Gruppo – gestita da un provider esterno – idonea a garantire, anche tramite strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del Segnalante, degli eventuali terzi citati nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.

La piattaforma è accessibile tramite il seguente link: HenrySchein.MyComplianceReport.com

La segnalazione orale può essere effettuata mediante un canale telefonico dedicato, che per l’Italia è il seguente: 800 828 456

Le Segnalazioni ricevute per il tramite della Piattaforma globale ed il canale telefonico di Gruppo vengono prese in carico dall’EMEA WB che trasmetterà tempestivamente e comunque entro 1 giorno lavorativo al Local WB la Segnalazione ricevuta.

Canali di Segnalazione diretti locali

La Segnalazione può essere fatta in forma orale o scritta.

Il Segnalante può anche richiedere un incontro diretto con il Local WB, in composizione collegiale o con uno dei suoi membri. Le richieste di appuntamento per le Segnalazioni in forma orale possono essere riferite verbalmente o inviate via mail ad uno o entrambi i componenti.

Le Segnalazioni in forma scritta possono essere inviate tramite posta ordinaria al seguente indirizzo: Dental Trey Srl – Via Partisani 3/1, 47010 Predappio – frazione Fiumana – Forli Cesena – Alla c.a. l’Ufficio di Segnalazione Locale WB

Le Segnalazioni ricevute per il tramite dei soprammenzionati canali di Segnalazione diretti locali saranno gestite e prese in carico direttamente dal Local WB che, al fine di coordinare l’eventuale fase istruttoria di indagine, comunicherà tempestivamente la Segnalazione pervenuta all’EMEA WB.

Canali di segnalazione esterni

Nei casi previsti dalla normativa, il Segnalante può, altresì, effettuare una Segnalazione c.d. “esterna”, precisamente:

Segnalazione all’ANAC (Autorità Nazionale Anti Corruzione), la normativa prevede la possibilità di Segnalazione esterna qualora:

sia stata già effettuata una Segnalazione interna e la stessa non abbia avuto seguito;

si abbiano fondati motivi di ritenere che, se fosse effettuata una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa Segnalazione possa essere motivo di ritorsione/discriminazione;

si abbia fondato motivo di ritenere che la violazione oggetto della Segnalazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Le linee guida relative alle procedure per la presentazione e la gestione delle Segnalazioni esterne sono disponibili sul sito internet dell’ANAC.

Divulgazioni pubbliche tramite la stampa o mezzi elettronici:

Il Segnalante, ai sensi dell’art. 15 del D. Lgs. 24/2023, è tutelato anche quando effettua una c.d. “divulgazione pubblica” delle informazioni oggetto della Segnalazione tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone (ex art. 2, comma 1, lett. f), D. Lgs. 24/2023). La tutela del Segnalante che effettua una divulgazione pubblica è garantita solo se, al momento della divulgazione, ricorre una delle seguenti condizioni il Segnalante ha previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna, ovvero ha effettuato direttamente una Segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità previste dalla normativa, ma non è stato dato riscontro nei termini previsti;

il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione oggetto della Segnalazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

5.2 – Ricezione della Segnalazione

Nell’ottica di poter realizzare con efficacia le finalità della disciplina vigente, e dunque di salvaguardare l’integrità della Società e tutelare il Segnalante, il Responsabile della gestione delle Segnalazioni è il Local WB per le Segnalazioni pervenute per il tramite dei canali diretti di Segnalazione mentre è l’EMEA WB per le Segnalazioni pervenute per il tramite del canale di Segnalazione di Gruppo.

Una volta ricevuta la Segnalazione per il tramite dei canali di Segnalazione diretti, il Local WB, in tutti casi in cui la Segnalazione verta su materie inerenti all’ambito applicativo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. lgs. 231/2001 comunica tempestivamente all’Organismo di Vigilanza e all’EMEA WB la ricezione della stessa e verifica se con riguardo al contenuto della stessa vi possono essere situazioni di conflitto di interessi o ragioni di opportunità che richiedono l’astensione di uno o più dei suoi componenti.

Il Local WB, ai fini della gestione della Segnalazione, è dotato di specifica formazione e garantisce il requisito dell’autonomia (ex art. 4, D. Lgs. 24/2023).

Per le Segnalazioni ricevute attraverso i canali interni diretti, il Local WB è il Responsabile della gestione delle Segnalazioni e precisamente:

invia un avviso di ricezione della Segnalazione al Segnalante entro 7 giorni dal ricevimento, nonché garantisce un termine ragionevole per dare un riscontro sull’esito dell’indagine interna, non superiore a 3 mesi, a far data dell’invio dell’avviso di ricezione della Segnalazione;

mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e con l’EMEA WB;

dà un corretto seguito alle Segnalazioni ricevute. In particolare, un corretto seguito implica, in primo luogo, nel rispetto di tempistiche ragionevoli e della riservatezza dei dati, una valutazione sulla sussistenza dei requisiti essenziali della Segnalazione per valutarne l’ammissibilità e poter quindi accordare al Segnalante le tutele previste. In tale fase, il Responsabile della gestione delle Segnalazioni può procedere all’archiviazione delle Segnalazioni manifestatamente infondate per l’assenza di elementi di fatto idonei a giustificare accertamenti, Segnalazioni dal contenuto generico tale da non consentire la comprensione dei dati, Segnalazioni di illeciti corredata da documentazione non appropriata o inconferente, Segnalazioni non rilevanti o vietate ai sensi della presente procedura. Ove quanto segnalato non sia adeguatamente circostanziato, chi gestisce può chiedere elementi integrativi al Segnalante tramite il canale a ciò dedicato, o anche di persona, ove il Segnalante abbia richiesto un incontro diretto.

5.3 – Istruttoria della segnalazione

Una volta valutata l’ammissibilità della Segnalazione, il Local WB, coordinandosi ove occorra con l’EMEA WB, avvia l’istruttoria interna sui fatti o sulle condotte segnalate per valutare la sussistenza degli stessi.

Il Responsabile della gestione delle Segnalazioni può richiedere al Segnalante, laddove l’identità di quest’ultimo sia stata comunicata, chiarimenti o precisazioni in merito a quanto segnalato, anche al fine di valutare se procedere all’archiviazione della Segnalazione.

Qualora la Segnalazione sia rilevanti ai sensi del D. lgs 231/2001 e quindi sia stata trasmessa all’OdV quest’ultimo sarà coinvolto nelle fasi successive del processo.

5.4 – Archiviazione della segnalazione

Nel caso in cui ritenga di archiviare la Segnalazione, il Responsabile della gestione delle Segnalazioni provvede a redigere una relazione scritta contenente:

una descrizione del contenuto della Segnalazione;

una descrizione delle eventuali attività di approfondimento svolte e degli elementi raccolti;

le motivazioni che hanno indotto a concludere in ordine all’archiviazione della Segnalazione.

Tale relazione è trasmessa all’EMEA WB, all’Organismo di Vigilanza se relativa a tematiche di rilievo 231.

5.5 – Esito dell’indagine interna

Il Responsabile della gestione delle Segnalazioni (Local WB ovvero EMEA WB) informa il Segnalante dell’esito della segnalazione entro il già menzionato termine di 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della Segnalazione.

Il Responsabile della gestione delle Segnalazioni valuta tutte le Segnalazioni ricevute, intraprendendo le conseguenti iniziative a sua ragionevole discrezione e responsabilità nell’ambito delle proprie competenze, ascoltando eventualmente l’autore della Segnalazione e il responsabile della presunta violazione. Ogni conseguente decisione deve essere motivata.

L’esito dell’istruttoria dovrà essere comunicato tempestivamente alle competenti funzioni interne/organi sociali per gli opportuni provvedimenti disciplinari.

5.6 – Reporting

Il Local WB con cadenza annuale informa il Consiglio di Amministrazione delle segnalazioni ricevute dando evidenza dell’esito dell’istruttoria e delle eventuali azioni disciplinari intraprese.

5.7 – Archiviazione

La Società adotta cautele per la conservazione delle informazioni e della documentazione relative all’identità del Segnalante e ai contenuti della Segnalazione ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 24/2023. Le Segnalazioni interne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre 5 anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del citato Decreto.

Nel caso di Segnalazione mediante forma orale, deve essere garantita la conservazione ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 24/2023; in particolare: quando, su richiesta del Segnalante, la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. Il Segnalante deve verificare e confermare il verbale mediante la propria sottoscrizione.

6 – Formazione

La diffusione della presente procedura avviene in conformità a quanto previsto dalla normativa, attraverso una pluralità di mezzi, inclusa la pubblicazione nella Intranet aziendale. La Società, inoltre, intraprende iniziative di comunicazione e formazione del personale sulla presente procedura, anche tramite attività di promozione culturale sulla disciplina del whistleblowing.

7 – Riferimenti

Direttiva (UE) 1937/2019, riguardante “La protezione delle persone che segnalano violazione del diritto dell’Unione”;

Regolamento (UE) 2016/679, relativo alla “Protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati)”;

D. Lgs. 231/2001, recante “La disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive della personalità giuridica”;

D. Lgs. 24/2023, “Attuazione della Direttiva (UE) 1937/2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazione del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;

Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, emanate da Confindustria ed aggiornate a giugno 2021;

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

Codice Etico – Worldwide Business Standards (WWBS);

Policy CC-10 Internal investigation Policy e relativi allegati;

Policy CC-004 Speak up and Non – Retaliation Policy.

8 – Violazioni della procedura e flussi informativi verso OdV

La presente procedura costituisce parte integrante delle norme disciplinari e contrattuali che regolano il rapporto di lavoro e/o di collaborazione. La violazione e l’elusione della procedura o l’ostacolo al suo funzionamento costituiscono violazione disciplinare punibile con le sanzioni previste dai contratti collettivi e dal sistema disciplinare previsto dal Modello Organizzativo 231/2001.